|
背景： 在资本市场中，公司之间的 并购行为屡见不鲜。但是，公司在 并购过程中，会涉及到 并购方案制定与执行、公司 股权结构设计与变更、通过 尽职调查与文本条款进行风险防范与控制多方面问题，涉及 并购交易的企业及投资人，在面对这些问题的时候应当注意哪些 法律问题？防备哪些 法律风险？从哪些角度考虑才能最大限度避免纠纷的出现？为了解决这些疑惑，本课程将就企业 并购的原因及动机、 并购的操作流程及难点、 法律尽职调查的方法及要点、 法律尽职调查的解读及使用等多个维度的企业 并购法律问题作深入的阐释，并结合在执业过程中接触的经典案例剖析问题，对公司 并购操作实务作了进一步的提示。通过学习本课程，学员可以有效提升 并购项目可行性取舍的判断能力、风险预防的规避能力，对于学员做好日后投资 并购工作具有极强的针对性和指导性。 课程收益： 培训对象 企业创始人、股东、董事、监事、总经理等高级管理人员、 合伙人、投资人、财务人员、法务人员、HR、员工等 培训课纲 一、 从案例说起(一) 可口可乐收购汇源公司反垄断案 (二) 卡特彼勒收购四维机电案 二、 并购战略选择与执行(一) 如何选择好的标的 2. 团队 3. 财务情况 2. 增资vs转让 3. 控股vs参股 4. 换股vs货币收购 1. 尽调的方面 2. 尽调清单 1) 尽调清单的针对性与适用性 2) 尽调清单的程序 3. 尽调报告 1) 程序性与实质性的内容 2) 语言风格/表述方式 3) 详细程度 4. 尽调注意事项与后期处理 1) 出资问题 5) 增资时的优先权问题 (二) 协议文本 1. 条款清单（Term Sheet） 1) 主要条款 b) 保密条款 c) 提供资料与信息条款 d) 费用分摊条款 e) 对价条款 f) 进度安排条款 g) 排他协商条款 h) 终止条款 2) 有效性 2) 公司章程 3) 股东协议 4) 股东会决议/董事会决议 5) 承诺函 3. 交割 1) 付款 2) 证照、印章的交接 4. 对赌 1) 如何跟踪 2) 案例：厦门有道投资协议纠纷案 5. 退出 1) 退出方式与结果 d) 解散清算 e) 公司破产 2) 案例：上海黑眸换股合并案
| 
