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课纲（2天） 课程背景 当今企业面临用工成本高，原材料价格涨，融资难融资贵等困境，靠传统的经营方式和原始积累，利润微薄，举步维艰。俗话说：小富靠勤劳、中富靠运气、大富靠智慧。资本运作解决的是赚大钱的问题，是大智慧。 本课程对资本运作总体介绍、资本运作模式及方式进行了详细的介绍，重点介绍了企业 并购、企业 股权资本运作等方式，帮助企业决策者和操作人员正确决策和操盘。 课程收益 课程对象 董事长、总裁/总经理、董秘、首席财务官/财务总监、 财务经理、企业中高层、投资总监、投资经理等 课程亮点 实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，通过分享落地 Excel、 word、PDF等实战模板，减少学员实际工作量，直接转化为工作成果。课后提供、结业测试题及答案。 确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！ 课程大纲 【案例】治大国，如烹小鲜的“重组+夹层资本运作”创新融资 Ø 我是谁 【案例】万科收购南都 【案例】国美收购大中 Ø 内部团队成员 Ø 外部团队成员 Ø 投资项目风险分析 Ø 投资项目业务分析 Ø 投资项目财务分析 Ø 投资项目最终评价 【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题 【案例】软银通过尽调细节发现玄机 n 尽调的玄机及技巧 n 如何尽调隐性债务 【工具分享】律师尽调清单 【工具分享】会计师尽调清单 【工具分享】券商尽调清单 Ø 购买原有股东股份 vs 增资扩股 Ø 选择并购支付方式 ² 现金 ² 债券 【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响 Ø 收购方和被收购方股东的利益平衡 Ø 协议收购 Ø 集合竞价收购 Ø 要约收购 Ø 财务重组并购 Ø 管理层收购 Ø 公司改制 Ø 杠杆收购与融资 n 规避并购主要风险 Ø 项目选择错误 Ø 并购价格过高 Ø 筹集资金不足 Ø 资金成本上涨 【案例】可口可乐收购汇源果汁 【思考及讨论】有没有既可以投入资金少又能控制企业 股权的并购模式？ Ø 账面价值法 Ø 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA Ø 净现值法：自由 现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法 Ø 实物期权法 第六单元 并购融资工具 n 银行贷款 n 公司债券 n 集合企业债券 n ABS n 杠杆收购（LBO） n 特有权益转让融资 n 夹层融资 n 发行普通股 n 发行优先股 n 发行可转换债券 【案例】节税比例97%的并购实例 【案例】万达自然人股东的价格筹划 n 股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章 【案例】通过选择纳税地点实现 股权交易的企业 所得税筹划 第八单元 反并购策略 n 反并购的预防性措施 Ø 股权结构调整 ² 自我控股 ² 相互持股 ² 员工持股 ² 朋友持股 n 反敌意并购的主动措施 Ø 焦土战术 ² 出售冠珠 ² 企业虚胖 ² 增加负债 Ø 股票回购 Ø 白衣骑士 Ø 帕克曼防御 Ø 驱鲨剂 Ø 绿色邮件 【案例】从宝万之争看资本大咖并购与反并购的博弈 第九单元 整合也是并购重组成功的关键 n 并购给被并购企业员工带来的震动 Ø 收购方的苦恼 Ø 被并购方的心态 Ø 成功整合的关键因素 n 并购后整合的主要内容 Ø 流程与组织整合 Ø 人力资源整合 【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合 【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是 企业文化冲突严重 Ø 营销整合 Ø 财务整合 【总结及现场辅导答疑】
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