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课程大纲： ⑴市场运营听谁的？——以某国企为例 5、股东11项职权解读、经理8项职权解读，公司章程与股东协议 ⑴股东的主要法定权利有哪些？ ⑵股东权利不可不知的关键比例？ ⑶公司章程的 法律地位及权限，如何通过章定权利保护股东权利 ⑷什么是股东协议？公司章程与股东协议的约束力有哪些区别？ 第二部分：三会一层、议事规则等治理结构的设计及运作 1、股东（大）会、股东议事规则（国企相关规定） 2、董事会的构建与运作 ⑴ 为什么需要一个董事会？董事的分类、 任职资格，召开程序、职责、任期限制 ⑵董事提名程序与选聘标准（国企相关规定）、董事会的议事规则、运作程序与相关案例分析 ⑶独立董事制度、董事会专门委员会，如何有效发挥董事会的决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？“问题”董事的类型 ⑷卓越董事会的有效履职与机构建设、董事会的运作流程——研讨：协同与管控。 研讨：“管控架构”能否可以超越“ 法律架构”？ 3、董事、监事、经理的禁止的行为，监事会设置、监事产生、监事会权限及会议，监事会与 内部控制（国企相关规定） 4、经理层职责与权力，三会的角色，如何构建：在于质量而不是数量，如何履职， 履职能力提升 4、现金奖励的设计：考核指标的选择 第四部分：股权激励的目的、对象与主要模式，员工持股实务操作 ⑷国有企业适用的 股权激励三种组织形式（国有企业员工持股 顶层设计）：直接持股的组织形式优劣势、间接持股的组织形式优劣势（设立子公司形式、设立 合伙人平台模式）、其他组织形式运用 ①“期股”及其应用 ②“股票期权”及其应用 ③“业绩股票”及其应用 ④“干股”及其应用 ⑥“虚拟股票”、技术股、管理股与资源类 股权及其应用 ⑧“股票增值权”及其应用 ⑨“限制性股票”及其应用 ⑩超额利润激励法、在职分红激励法、渐进式激励法 第五部分：股权激励方案设计与股权管理 1、如何操作及设计股权激励？ 3、定模式：股权激励的具体模式的选择方法？ 4、定对象：如何确定激励对象的范围？l 国有控股企业定对象总表 5、定额度：如何确定股权激励范围： 7、定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件 8、定来源：激励股权来源问题 9、定条件：股权激励行权的条件是什么？如何考核股权激励对象？ 10、定机制 ：激励股权的转让和退出 11、股权转让前提、退出条件、股权特别处置策略 12、平台企业盈利模式与股权激励模式设计 13、企业动态股权激励创新、企业股权激励制度设计与整合 14、国有企业员工持股操作流程指引 案例：以北京第一批十八大之后混合所有制改革公司为例
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