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（第2版） 张 嶂 ¡ 课程涉及领域关键词 ¡ 课程背景 中小企业的发展越来越离不开资本市场的支持。每天都有成千上万的创业企业诞生，同时也有成千上万的企业破产。无论是生是死，有一个字眼对企业是最重要的：钱！“创业的启动资金从哪里来？”“企业发展的资金从哪里来？”这是每个创业企业都在思考的问题。 尽管 私募股权基金和创业者是很好的“搭档”，但在创业初期，创业企业往往处于劣势。他们对 私募股权基金的运作规律，“脾气性格”，投资技术等内容知之甚少，在寻找 私募股权基金的过程中，不仅会走弯路，做无用功，甚至可能落入“投资陷阱”，背负本不必要的包袱。 ¡ 课程特色 实战性强，案例与理论结合，即学即用。 ¡ 授课方式 讲授，小组讨论 ¡ 课程对象 ¡ 课程收益 掌握投资协议的关键点； 学习如何与外部投资的相处之道。 ¡ 课程模型
¡ 课程大纲 （一）私募股权基金的概念：（1）风险投资的定义；（2）创业投资的定义；（3） 私募基金的定义；（4） 并购基金的定义；（5）天使投资的定义；（6）种子 基金的定义；（7）PE 基金的定义。 （1）投资银行家出身的投资人的特点；（2）实业家出身的投资人的特点；（3）职业风投家出身的投资人的特点。 （二）私募股权基金基金的组成形式和特点：（1）公司制；（2）有限合伙制。 （三）私募股权基金未必主动告诉你的秘密：（1）投资规模；（2）投资时长；（3）钱以外的事儿。 n 私募股权基金是如何赚钱的？ （1）基金管理费：维持基金运营；（2）投资回报的收益分成：2:8定律；（3）跟投回报：需要一杆进洞的精准。 （1） 行业：是不是朝阳 行业；（2）实力：企业在同 行业的排名；（3）市场：体量有多大；（4）股权结构：独裁、集中、分散、傀儡；（5）业务：单一、多元；（6） 产业链：上下游关系；（7）管理团队：稳定、变动、水平、股权；（8）技术：核心、壁垒、市场化、知识产权；（9）财务数据：利润、 现金流、成长性；（10）战略： 上市意愿、未来发展、投资款使用；（11）实际控制人：能力、口碑、财力；（12）投资价格：市盈率；（13）商誉和诉讼。——现场尽调：魔鬼都在细节中。 n 经典投资案例和故事：ITAT；凡客 二、如何使用私募股权投资的资金 [内容概述：吸引资本之前，要想清楚自己需要什么样的钱，企业的状况和自我心态是否愿意接受私募股权基金的投资。] n 你为什么需要私募股权基金？ （一）私募股权基金的钱和其他钱有什么不同？（1）银行贷款；（2）民间借贷；（3）非私募股权基金投资；（4）私募股权基金怪招：可转债 （二）对于私募股权基金而言，你是否足够美味？（1）企业成长性；（2）实际控制人的能力；（3）狼性发展；（4）私募股权基金所占股权比例 n 我需要问私募股权基金要多少钱？ （1）可能你需要的不只是“一颗私募股权基金”，A轮、B轮的意义；（2）向私募股权基金融资的工作流程。 n 经典案例分析：蒙牛 [ 内容概述：商业 计划书是私募股权投资人决策投资时，非常重要的参考文件。企业往往不知道如何编写符合投资人要求的商业 计划书。一份优秀的 计划书能够提高投资成功率，其编写也有特别的要求和规律] （1）为什么需要商业 计划书？（2）商业 计划书写什么：公司介绍； 商业模式；盈利模式；管理团队；财务预测；未来发展；资金使用 计划。 （1）逻辑混乱；（2）写成一本技术说明书；（3）破绽太多。 （1）清晰的逻辑；（2）傻瓜都能看懂的书；（3）明确的诉求。 n 实际案例分析：百宝合；i财富 四、与私募股权投资基金的谈判 [ 内容概述：谈判是一种技巧，与私募股权投资人的谈判，既包括一对一的谈判，也包括以 路演的方式进行的募资行为；既包括如何与正确的投资人谈判，也包括如何在有限的 路演环节中充分展示企业的亮点，到达吸引投资的效果。] n 与私募股权基金谈判的技巧 （1）到哪里去找私募股权基金：朋友介绍；协会；参赛；（2）和私募股权基金里的什么人谈：投资经理；总监； 合伙人；老板；（3）如何对待私募股权基金的 尽职调查：尽调内容；（4）反客为主：“除了钱，私募还能为我提供什么支持？”（5）如何向私募股权基金做 路演。 （1）什么人来做 路演；（2）一个人演还是一群人演；（3） 路演团队的分工；（4）会议材料的准备；（5）做个什么样的 PPT；（6） 路演中常犯的错误：表达能力；身份关系；配合问题；熟悉程度（7） 路演不等于表演：反映真实情况；合法合规进行 路演；不要怕被挑战；真诚 n 实际案例分析：乔布斯与苹果；德爱教育 [ 内容概述：财务数据是投资人关注的重点问题，因为它是交易价格的基础，也是判断 企业经营状况的重要依据。如果能构造财务模型，可以更清晰地向投资人展示企业的发展历史和未来。] （1）什么是 估值；（2）常见的 估值方法：PE，PB；拍脑袋；（3）企业应该如何 估值。 n 财务模型 （1）什么是财务模型；（2）财务模型的意义：即使模型错误，也是必要的。 n 对赌协议是赌博吗？ （1）什么是对赌协议；（2）对赌协议中对企业的约束；（3）对赌协议中对投资人的约束；（4）对赌协议的后果；（5）如何签订有效的对赌协议。 n 实际案例分析：收获宝；德爱教育 六、关键性投资条款 [ 内容概述：任何投资行为最终都要通过 法律协议的方式确定下来。私募股权投资人在争取自身权益，保障投资等方面是行家，也发明了很多有利于自己的 法律条款。企业要了解这些专业条款的含义，才能在确定 法律权利义务时做出正确、全面的决定。] n 私募股权基金黑科技 （1）优先清算权；（2）防稀释条款；（3）董事会成员；（4）保护性条款；（5）股份兑现；（7）股份回购；（8）领售权；（9）竞业禁止；（10）融资额；（11）登记权；（12）信息真实承诺书。 n 交易结构的设计 （1）资金到位步骤；（2）董事席位；（3）是否有先决条件。 n 实际案例分析：最高法院判例“甘肃世恒”案 七、与投资者关系 [内容概述：很多企业在获得投资后，与投资人的互动就少了。殊不知这样却丧失了更多潜在资源。既要重视融资，也要重视融资后的与投资人的相处。相处得好，往往能获得更多增值的收益。] n 投资后如何处理与私募股权基金的关系 （1）信息透明；（2）远亲不如近邻；（3）后续融资规划；（4）投资心理学：用体验感弥补虚空。 n 实际案例分析：中广核汇联基金
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