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《企业并购交易案例剖析》 课程介绍 学员收益： 通过一天的深入探讨，学员可以掌握并了解： ü 学习企业并购重组的理念、流程、方法； ü 了解并购重组中方案设计的策略和技巧； ü 识别并购重组中的风险并有效把控； 课程大纲： 一、 企业并购基本概念 1、 基本概念：什么是并购？什么是投资？投资和并购的区别是什么？ 2、 越来越多的新趋势：投资经营转为并购 案例：2018年阿里巴巴全资收购饿了么 3、 企业并购重组不成功的主要原因是什么？ 案例：河北建龙收购吉林通钢 二、企业并购的基本流程 1、 从一张图表看企业并购重组的基本流程 2、 第一步：企业并购重组的目标如何确定？ 3、 第二步：企业并购小组的基本构成？ 4、 第三步：是否选择中介结构协助？如何选择中介机构？ 5、 第四步：尽职调查的初步认识 6、 第五步：融资手段和支付方式的确定 l 大总结：何时资产收购？何时股权收购？两者优劣势何在？ 7、 第六步：股权并购/资产并购的谈判技巧、谈判重点及风险要素 三、实操：并购的交易方式和风险控制 1、企业并购重组的财务手段 （1）内部融资 （2）外部融资 n 债务融资 案例：京东白条与资产证券化 n 权益融资 n 混合性融资 Ø 可转债融资 案例：2018年赛腾股份（603283）发行定向可转换债券、股份及支付现金购买菱欧科技100％股权。 Ø 优先股融资 Ø 认股权证融资 n 杠杆收购 2、企业并购重组支付方式操作与案例 （1）股权并购支付方式及案例实操 n 货币支付 n 股权支付的概念、操作实务和风险规避 Ø 增资扩股 Ø 库藏古换股、母子公司换股 案例：美的换股吸收小天鹅 n 资产支付的概念、操作实务和风险规避 案例：*ST昌河（600372）股份重组（资产置换） n 债权支付的概念、操作实务和风险规避 Ø 债务抵消 Ø 债权作价支付 Ø 债转股支付 （2）公司合并重组操作实务和案例 n 合并重组的法律程序 n 合并重组操作需要注意的几个特别问题 n 公司分立问题简述 （3）债权并购支付方式及案例实操 n 承债式支付 Ø 承债式收购的概念、类型 Ø 承债式收购的应用时机 Ø 承债式收购的风险方案 案例：中国信达承债式收购嘉粤集团 案例：中国农化并购ADAMA100%股权，贷款+股权质押+承债式收购，多手段并用 四、企业并购的风险掌控 1、企业并购重组的尽职调查要点 n 企业并购重组尽职调查的一般流程 Ø 企业并购重组中的商业尽职调查 Ø 企业并购重组中的法律尽职调查 Ø 企业并购重组中的财务尽职调查 Ø 企业并购重组中的人力资源尽职调查 2、要点：股权并购中的股权设置和控制要点 n 股权并购中涉及到的公司治理基本问题 n 股权设置中如何签订章程、协议，确保并购成功？ 案例：民企杭州天安并购国企中山集团的治理启示 3、资产并购中的相关风险识别和把控 教学方式： 案例剖析、主题演讲、理论讲授、互动研讨……
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