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课程导语: 改革开放四十年来，国家经济与人民生活水平大为提升，经济发展的情况从高增长、低通货膨胀的情况，逐渐转变为中速增长，政策指挥从高增长走向 高质量发展。中国正处于百年未有之变局与逐步开放市场下，迭加国内经济结构的变化，新常态与新形态的金融形势、金融监管与过去发展完全不同。 公司治理是现代企业制度的核心，也是企业提升经营管理水平、夯实风险防控底线的基础。2018年1号令《商业银行股东 股权管理办法》等相关 公司治理制度的出台，加强 公司治理、完善股东 股权管理、深化银 行业市场乱象成为各大商业银行的工作重中之重。健全的 公司治理制度是银行长期稳健发展的基础，随着农商银行完成股份制改造，陆续建立起来的现代农村商业银行治理结构得到了一定的优化，但也存在一些问题和不足。 良好的 公司治理是银行保险机构 高质量发展的基石和保障，在去杠杆、强监管的 经济转型阶段，少数中小银行积累的风险隐患逐步凸显，追溯其风险形成， 公司治理的不完善是导致风险暴露的重要原因。村镇银行经过十几年的发展初具成效，村镇银行已发展成为银行体系内法人数量最多、单体规模最小、服务客户最基层、支农支小特色最突出的“微小银行”，在丰富金融机构体系、填补“三农”和小微“最后一公里”金融服务等方面发挥了不可替代的积极作用。“ 十四五”规划纲要强调健全金融机构 公司治理，2021年6月8日，银保监会发布《银行保险机构 公司治理准则》，从党的领导、股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理层、利益相关者与社会责任、 激励约束机制、信息披露、 风险管理与 内部控制等关键环节入手，全方位、多维度强化金融机构 公司治理机制建设。 授课大纲 (1) 国发〔2003〕15号《国务院关于深化农信社改革试点方案的通知》 (2) 国发〔2004〕66号《关于进一步深化弄信社改革试点的意见》 (3) 银监发〔2013〕34号《商业银行 公司治理指引》 (4) 银监办发[2014] 280号 《中国银监会办公厅关于加强村镇银行 公司治理的指导意见》 2) 股东相关：贷款把关/股东素质 4) 业务衍生风险：系统/资本实力/数据 (1) 我国 公司治理的发展 ~ 《一层三会》到《一层四会》 2) 确保所有股东合法权益 4) 照顾利益相关者权益 (2) 公司内部：股东、客户、员工以及其他利益相关者 (3) 外部因素：疫情、气候、环境、媒体舆论 A. 案例 : 包商银行的前因后果 B. 案例 : 恒丰银行的高层舞弊 C. 案例 : 史上大案~英国百年银行Barings倒闭 (1) 2013年《商业银行公司治理指引》 公司治理“精细化、严格化、全面化”是保险机构公司治理监管的三大倾向。 (2) 解读《商业银行 股权管理暂行办法》~ 加强商业银行 股权监管，规范商业银行股东行为，弥补监管短板 (3) 《中国银监会中资商业银行 行政许可事项实施办法》（银监会令2017年第1号）、《中国银监会关于民营银行监管的指导意见》（银监发[2016]57号）（以下简称“《意见》”），《中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知》（银监发[2013]34号），《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发[2010]115号） (4) 银行股东的实际控制人变更问题~ 银保监会出台《商业银行 股权托管办法》，规范银行 股权托管行为，提高银行 股权信息透明度与 股权管理水平 (5) 2017年11月村镇银行监管指引（银监发【2017】52号)～坚守“立足县域、支农支小”市场定位，打造专业化、精细化服务 (6) 2020年8月银保监会发布《健全银 行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》 (7) 《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》（银保监发〔2019〕43号） 二、 《银行保险机构公司治理准则》解析 《治理准则》11章117条，在《 公司法》的基础上，整合统一了银 行业和保险业公司治理监管规定。 (1) 中国金融业发展现况与公司治理面临主要问题 1) 股本结构不合理 2) 股东不作为或乱作为 3) “三会一层”履职不到位 (2) 原《商业银行公司治理指引》与《银行保险机构公司治理准则》的比较 2. 公司治理的延续与创新 , 公司治理结构框架图 (1) “ 十四五”规划纲要中“坚持党对国有企业的全面领导，促进加强党的领导和完善公司治理相统一”的新要求 1) 党委与“三会一层”的关系 (2) 借鉴包括《二十国集团/经合组织公司治理原则》在内的国际良好实践操作 1) 要求董事公平对待所有股东 2) 明确董事会应当建立并执行高标准的职业道德准则； 3) 注意保护利益相关者合法权益 4) 鼓励支持员工参与公司治理 (3) 为实施差异化监管预留空间 3. 三会一层治理结构的细化和调整： (1) 进一步明晰三会的职权范围/进一步强化银行保险机构主要股东的责任 (2) 股东、董事、监事任职规定 强调独立董事的独立性/提名要求/任期限制 (3) 股东会、董事会、监事会运作规则 成员组成/会议类型/会议决议与形式/会后记录与报告 (4) 进一步规定了利益相关者保护(尤其是金融 消费者权益保护、员工参与公司治理)及银行保险机构社会责任 4. 《治理准则》适用过程与挑战 (2) 《治理准则》尚未就同一 行业内不同性质公司进行进一步的细分 (3) 党建有关规定的适用问题，民营企业、外资银行保险金融机构有一定难度 (4) 《外商投资法》衔接的问题） (5) 2021年6月7日发表的《关于开展银 行业保险业“内控 合规管理建设年”活动的通知》 5. 相关罚单分析银行公司治理重要监管 (1) 河南“村镇银行事件”背后的金融监管 1. 中小银行公司治理方面七重乱象 (1) 加强党的领导与“三会一层”履职之间 (2) 大股东权利与义务失衡 2. 解读中国银监会关于印发村镇银行监管指引的通知 (1) 市场定位与相关要求 (2) 公司治理 (4) 村镇银行未来发展道路研判 3. 银保监会发布《健全银 行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》 (1) 银行保险机构的四种公司治理问题 iii. 董事会运作不规范、 iv. 信息披露不规范等 从实践经验《中国六大商业银行公司治理实践研究报告(2019)》 4. 中小银行公司治理机制强化途径 (1) 加强内控制度建设，规范公司治理。 农商行要根据银监会《商业银行公司治理指引》《农村中小金融机构 行政许可事项实施办法》等监管政策要求 (3) 公司治理全面融入金融服务本土化和区域化 加强 股权质押管理，防控 信贷风险。要根据银监会《关于加强商业银行 股权质押管理的通知》等文件的要求 (4) 发挥市场约束，建立与股东沟通的机制提高信息披露质量
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