|
《以穿透式监管和违规责任追究为主线的企业内控体系建设——暨：国务院国资委〔2026〕2号文、15号文、46号令解读》课程大纲（1天） 特别说明：本课纲为讲课计划，具体进程以现场讲课为准 & 课程背景 2026年作为 “ 十五五” 开局之年， 国资监管进入穿透式、严闭环、强追责的新阶段。国务院国资委密集出台2 号文、15 号文、46 号令，构建起 “ 顶层设计 + 落地指引 + 责任铁规” 三位一体的监管体系，标志着 国资监管从 “分层审批” 转向 “直达末梢”、从 “事后查处” 转向 “实时防控”、从 “人治” 转向 “数智化技防”。 & 内容提要 当前企业内控普遍存在层级壁垒、信息孤岛、穿透不足、追责不力等痛点，难以适配新政下的监管要求。本课程紧扣三份核心文件，聚焦穿透式监管与内控体系的深度融合，帮助企业构建 “制度 + 流程 + 数智 + 追责” 的现代化内控体系，有效防范化解风险、守护国有 资产安全，助力企业 高质量发展。 & 适用对象：央国企 & 课程大纲 1. 政策背景与监管趋势 背景 ——第一次提出“穿透” 为什么必须穿透？——痛点倒逼 内部人控制 案例：内部人控制—— 慷股东之慨，博自己之名 案例：为什么要从“看报表”转向“看业务” 政策背景—— 监管环境剧变 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》国资委 第46号令 第八条 什么是风险容忍度、固有风险、剩余风险 案例：如何理解确定性/不确定性 描述风险的大小 讨论：风险应对的7大策略 企业风险的分类：国资委、COSO（2017）、深交所（2020） 中央企业风险分类及预警指标参考（国资委） 《关于深化投资审批制度改革的意见》国务院办公厅 2026.04.08. 起施行 风险偏好 案例：公司首席风险官——巴菲特 ISO31000：2018（等同GB/T24353-2022）（2022.10.12.实施） 定义可能性程度的大小、影响程度的大小 三道防线的新提法 案例：美国花旗银行史上最大“乌龙指”—— 81万亿美元 风险管理成果——风险清单、风险矩阵、雷达图、风险带、风险地图 （2）财政部等五部委首发企业内部控制监管文件（2008） 案例：东方精工（002611）内控制度未全面贯穿 什么是不相容职务分离（Segregation of Duties，简称SOD） 案例：微盟“删库”的程序员判了 案例：数据安全是电信 行业的底线——不相容职务分离是重要手段 案例：ST晨鸣（000488）因控制环境被出具否定意见 案例：罕见！董事会对否定意见 内部控制审计报告持反对意见 案例：胆儿肥了，连上交所都敢怼？ 案例：完美内控，铸就品牌——疫情下还能继续营业的麦当劳 案例：细节+流程+执行，都做到了就没这事儿了 内控风险产生三角形 企业内控建设的路径 案例：1张动火作业证发现8个问题——这才是 内部控制（3）国资委构建“大内控”体系（2019） 五大核心要求解读 与过往文件的4个不同 （4）国资委聚焦“合规”（2022） 案例：中兴通讯的合规风险 合规模型 案例：这是公序——“张作霖公交卡”凉了 案例：这是良俗 案例：这就是“内外合规”——美国联邦航空局处置波音 如何抽查合规——分离均衡 案例：大陆集团中国区高管因合规问题惊动德国总部 案例：让你刷证，就是“合规”——武汉地铁 合规体系建设总体框架 合规体系构成：一本手册 + 三张清单 + 四个子体系 合规部门到底怎么干？怎么评价合规干的好不好？ （5）2份推荐性国家标准（2022） 合规-内控- 风险管理 关系示意图 —— 通用的观点+我的观点 风、控、规一体化逻辑关系图 我对风险、内控、合规的理解 3. 国资委 2 号文（穿透式监管指导意见）核心解读 “四大支柱”框架 明确十大重点监管领域 穿透式监管全景图 案例：智慧监管平台是如何做医药领域反腐的 4. 国资委15号文（做好26年内控工作）核心解读 统筹谋划推进内控体系建设工作 深入开展企业内控体系穿透监管测试 积极构建重点领域内控监管规则模型 健全境外单位内控和风险防控体系 切实提升内控监督评价质效 5. 两份文件内在逻辑与关联 2号文（1 月）：定 方向、定框架、定标准（“纲”） 15号文（3 月）：定任务、定路径、定时限（“目”） 统一逻辑：穿透式监管 = 内控升级的核心驱动力 6. 何为穿透？ 为什么要提出“穿透”概念—— 我们真的“穿透”了吗？ 引入“穿透测试” 穿透三要素—— 对象、方式、性质 如何科学开展穿透测试？ 推荐的首轮测试场景 7. “四全穿透”核心框架构建 穿透式监管核心定义—— 四全穿透：全级次、全链条、全过程、全要素 穿透式监管与传统监管区别 穿透式监管—— 组织穿透、制度穿透、数据穿透（核心）、风险穿透 8. 十大重点领域穿透监管执行要点（对应46号令等监管要求） 46号令第七条、第十六条 46号令第十四条 产权交易中其他监管要求 46号令第十三条 案例：*ST金泰（300225）因大额资金往来事项被出具无法表示意见 案例：江苏吴中（600200）因财务造假退市 2025.12.29. 案例：一个人贪光公司全部股本，咋做到的？内控呢？ 案例：这家民营企业的内控—— 呵呵~~ 案例：案例：低于成本价中标 46号令第九条 采购中其他监管要求 《企业境外廉洁合规工作指引》 商务部 2025.06.13. 起施行 46号令第十八条 案例：伯克希尔.哈撒韦的风险敞口 案例：中航油事件 46号令第十一条 金融业务其他监管要求 案例：只要有违规，肯定就不止一件事 案例：非主要参与财务造假高管 薪酬追讨比例可参照15%执行 46号令第九条、第十六条 关联交易其他监管要求 案例：这个是关联交易吗？ 《 上市公司治理准则》证监会 2026.01.01. 起施行 第79条 【46号令】剩余条款：第十、十二、十五、十七条解读 【46号令】其他需要说明的问题 强化党的领导与监督体系的融合 什么责任要追究？ 责任追究的原则 “经营管理有关人员”释义 新规八大核心变化 新增“其他不良后果” 新增“多元化”的认定依据 新增“容错免责”机制 额度认定 责任划分 责任追究处理 9. 内控体系如何适配穿透式监管 总体思路：覆盖全级次、全领域、全流程，评价智能化、自动化、穿透化 董事会职责：推动 风险管理、内控、合规和违规经营投资责任追究工作体系 经理层职责：组织制定穿透内控实施细则、流程、标准 监督部门职责：建立穿透式内控评价指标体系 穿透式监管要求写入《公司章程》范本 10. 制度/流程/系统/追责“四大支柱”建设 制度体系重构：形成 “1+N” 穿透内控制度体系 流程再造：消除冗余流程、人工干预、灰色地带，实现 “流程即内控、内控即流程” 风险防控系统升级：建立穿透式风险矩阵，明确风险点、控制点、责任部门 追责：《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》国资委 2026.01.01.起施行结合 11. 数智化穿透监管平台建设 未来的穿透模型什么样—— 规则模型 规则模型六要素：风险场景、数据来源、规则逻辑、预警阈值、处置动作、迭代机制 规则模型的构建七步法 规则模型体系与周边系统的协同关系 穿透式“监管体系”、“监管系统平台”、“监管模型”之间的关系 未来演进：从规则模型到AI 案例：如何理解未来的穿透式监管—— 以条形码为例 12. 总结与行动建议
| 
