王晓耕：锚定监管红线：企业合规能力提升与长效机制构建

《锚定监管红线：企业合规能力提升与长效机制构建》课程大纲（2天）

本课程只适用于央国企

主要内容：

1. 《中央企业合规管理办法》国资委 2022.10.01. 起实施

· 案例：中兴通讯的合规风险

· ISO37301:2021 通用要素框架 2021.04.13.

· GB/T35770-2022

· 《中央企业合规管理办法》内容解读

· 合规模型

· 案例：“张作霖公交卡”凉了

· 案例：这就是“内外合规”——美国联邦航空局处置波音

· 案例：如何抽查合规——分离均衡

· 案例：Tommy Hilfiger 与 Calvin Klein 或将全面退出中国市场

· 案例：大陆集团中国区高管因合规问题惊动德国总部

· 案例：让你刷证，就是“合规”——没有规矩，不成方圆

· 《企业境外廉洁合规工作指引》商务部2025.06.13.

· 合规-内控-风险管理关系示意图 —— 通用的观点+我的观点

2. 《国有企业管理人员处分条例》国务院 2024.09.01. 起实施

· 条例出台背景

· 国有企业管理人员的范畴

· 处分的种类和期限

· 多个处分的尺度调整

· “从轻” 与“减轻”、“从重”

· 违法行为及其适用的处分（1）——原则性错误

· 违法行为及其适用的处分（2）——违反组织程序

· 解读“三重一大”

· 违法行为及其适用的处分（3）——职务违法

· 案例：解读关联企业与关联关系——新《公司法》2024

· 案例：非法收受他人财物，为他人谋取利益

· 违法行为及其适用的处分（4）——薪酬、差旅违规

· 案例：办公室超规定面积，2次清理工作中均不整改

· 违规接待正、负面清单

· 违法行为及其适用的处分（5）——违规赚私钱

· 案例：行贿人代持股份

· 经营同类企业——关于忠实义务与商业机会——新《公司法》2024

· 案例：非法经营同类企业，获利2.3亿，被开除

· 非法经营同类营业罪——《刑法修正案（十二）》2024.03.01.起实施

· 未经批准兼职——董、监、高不得兼任的要求

· 《中国共产党纪律处分条例》中共中央 2024年1月1日起实施

· 案例：违规兼职、取酬

· 案例：骆玉林内幕交易等被开除党籍

· 案例：利用内幕信息谋取私利1.07亿

· 违法行为及其适用的处分（6）——国有资产流失

· 案例：不正确履行职责——董事长

· 案例：编制虚假数据信息——4家国有控股上市公司编制虚假信息被ST

· 案例：串通作假

· 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》财政部、国资委、证监会2023.02.20.

· 案例：A股史上财务造假时长排名TOP6

· 《关于进一步加强财会监督工作的意见》中央办公厅、国务院办公厅 2023.02.15.

· 《关于进一步压实会计工作责任，加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见》财政部 2025.10.30.

· 新《会计法》2024年7月1日起实施

· 违法行为及其适用的处分（7）——洗钱、揽存、诈骗等

· 案例：非法吸收公众存款——2.5亿存款没了，储户到底有没有责任？

· 案例：违规提供担保，中珠医疗被出具内部控制否定意见审计报告

· 新《公司法》对担保的要求

· 案例：违规担保造成重大国有资产损失

· 违法行为及其适用的处分（8）——泄露商业秘密、形式主义等

· 关于保守商业秘密——新《公司法》2024

· 案例：形式主义、官僚主义（共8个）

· 关于股东知情权——新《公司法》2024

· 案例：授意致使下属违反法律法规

· 处分的程序

3. 《中央企业安全生产监督管理办法》国资委 2024.03.01. 起实施

· 基本原则、要求

· 风险程度分类

· 主要负责人应当全面履行以下职责

· 安全生产总监的职责

· 报告制度

· 央企负责人考核降级

4. 《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》财政部等9部委局 2024.11.20. 起实施

《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》应用指南财政部等10部委局 2025.09.03. 起实施

《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》国资委 2024.06.04. 起实施

· 何为ESG评测？

· 关于社会责任——新《公司法》2024

· 《上市公司信息披露指引》证监会 2022.01.

· 建立ESG实质性议题与财务因子的联系

· 提高央企控股上市公司质量工作方案国资委2022.05.27.

· 《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》国资委 2023.07.25.

· ESG 指标示例

· IWA48：ESG框架——ISO 2024.11.14.发布

· 《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》国资委 2024.12.17.

· 《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》应用指南（全文65次提及“风险”）

· 价值链的确定与调整

· 重要性评估四步法 ——《应用指南》

· 建议企业实施可持续披露准则的三个阶段

5. 《关于进一步深化法治央企建设的意见》国资委 2021.11.01. 起实施

《中央企业法律纠纷案件管理办法》国资委 2023.08.01. 起实施

· 央企需设立总法律顾问

· 总法律顾问的职责

· 重大案件上报时间要求

6. 《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》国资委 2024.01.30. 起实施

《企业国有资产交易操作规则》国资委 2025.02.18. 起实施

· 以下经济行为可不进行评估

· 以下经济行为可聘请专业机构对相关标的进行估值

· 产权转让方案包括的内容

· 信披时长的要求

· 产权交易合同条款包括的内容

· 付款周期与审查

· 对转让后失去控制权的企业的要求

7. 《国有企业参股管理暂行办法》国资委 2023.09.13. 起实施

· 何为参股

· 不得以股权代持、名股实债方式开展参股合作

· 参股投资决策权的授权

· 是否可以提供垫资

· 国有企业向参股企业的派出人员的履职要求

· 严格控制对参股企业担保

· 低效、无效参股股权的退出

8. 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》国资委 2018.08.30. 起实施

《中央企业财务决算审核发现问题整改和责任追究工作规定》国资委 2023.04.19. 起实施

特别说明：《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（征求意见稿）》2025年7月已经出台，预计近期“正式稿”会颁布，颁布后会成为2026年的培训热点，以下内容依然以2018年版本进行介绍

· 什么责任要追究？

· 责任追究的原则

· 第七条集团管控方面的责任追究情形（5款内容详细拆解合规控制点）

· 国企“三重一大”的决策程序及机理

· 把方向、管大局、促落实——党委

· 《中央企业董事会工作规则（试行）》

· 第八条风险管理方面的责任追究情形（6款内容详细拆解合规控制点）

· 《关于股东权利滥用以逃避债务——新《公司法》2024

· 如何认定实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为？

· 第九条购销管理方面的责任追究情形（8款内容详细拆解合规控制点）

· 案例：令行禁不止，上海电气爆雷83亿

· 《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（ [2023]74号）国资委 2023.10.

· 《上市公司治理准则》证监会 2025.03.27.起实施

· 案例：看见一片鱼鳞，就要知道这条鱼有多大！

· 采购招投标舞弊风险汇总（22类）

· 国有独资企业、国有独资公司对外担保的要求

· 案例：中航油事件

· 第十条工程承包建设方面的责任追究情形（8款内容详细拆解合规控制点）

· 外包过程风险控制——GB/T35770-2022

· 案例：军采严查违规行为

· 第十一条资金管理方面的责任追究情形（7款内容详细拆解合规控制点）

· 案例：*ST金泰（300225）因大额资金往来事项被出具无法表示意见

· 案例：一个人贪光公司全部股本，咋做到的？内控呢？

· 案例：疫情期间10天破案，给警方点赞，而这家民营企业的内控——呵呵~~

· 第十二条转让产权、上市公司股权、资产等方面的责任追究情形（6款内容详细拆解合规控制点）

· 第十三条固定资产投资方面的责任追究情形（8款内容详细拆解合规控制点）

· 第十四条投资并购方面的责任追究情形（10款内容详细拆解合规控制点）

· 第十五条改组改制方面的责任追究情形（7款内容详细拆解合规控制点）

· 第十六条境外经营投资方面的责任追究情形（6款内容详细拆解合规控制点）

· 其他

· 额度认定

· 责任划分

· 责任追究处理

· 《中央企业财务决算审核发现问题整改和责任追究工作规定》国资委 2023.04.19.

· 国资委财务监管部门移送的违规经营投资问题线索主要包括

· 国资委违规责任追究部门提级查办屡查屡犯和重大违规经营投资问题

· 中央企业在财务决算审核发现下列情形之一，追究相关企业和人员责任

9. 《中央企业债券发行管理办法》国资委 2023.04.26. 起实施

· 应当于每年年初向国资委报送以下材料

· 严控资产负债率超过警戒线、持续经营亏损、经营活动现金净流量为负数的中央企业发债

· 防止短债长投、兑付期限过度集中

· 积极维护投资者关系

· 严格按照融资协议约定的用途使用资金

· 重视债券违约风险防控，严禁恶意逃废债

10. 《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》国资委发改委 2024.07.18. 起实施

· 询比采购的适用条件

· 竞价采购的适用条件

· 谈判采购的适用条件

· 直接采购的适用条件

· 积极推行集中采购

· 不得排斥、限制中小企业参与采购活动

11. 《上市公司治理准则》证监会2026.01.01. 起实施（本章节结合2024年7月1日实施的新《公司法》一并解读）

· 关于国家出资公司的特别规定

· 股东会决议的种类和内容

· 案例：杉杉股份（600884）控制权争夺解析

· 股东会通知

· 股东会能否授权董事会修改公司章程——不建议！

· 股东会议的表决方式

· 代理投票常态化、固定化——衍生“表决权委托”

· 关于董、监、高任职资格的要求

· 关于赔偿责任

· 董事的人数、任期和构成

· “金色降落伞”《公司章程》条款设计

· 央国企三级子公司是否设立职工董事？

· 关于解任董事

· 董秘、董事会会议备忘录与集体责任

· 关于董事会召开

· 董事概念的界定

· 《上市公司独立董事管理办法》证监会 2023.09.04.起实施

· 《上市公司章程指引》证监会 2025.03.28.起实施

· 关于审计委员会

· 审计委员会取代监事会后可拥有的职权

· 审计委员会的主要职责

· 其他委员会的主要职责

· 高管的薪酬与激励

· 概念解析：实控人、控股股东

· VIE架构

· 关于控制的认定

· 案例：持股65%的重要合资公司未纳入报表合并范围

· 案例：蚂蚁集团回应科创板问询：为何实控人是马云而非阿里巴巴

· 案例：阿里巴巴的“内部合伙人制度”

· 上市公司共同实际控制人的认定

12. 合规应该怎么干？

· 合规体系建设总体框架

· 合规九要素、三体系、三支撑

· 合规体系落地

· 合规风险类别

· 合规管理体系示例

· 合规风险控制策略

· 合规管理体系的结构

· 合规管理总体控制模型示例

· ISO37303：2025 ——《合规管理体系能力管理指南》

· 合规体系构成：一本手册 + 三张清单 + 四个子体系2025.07.18.

· 领导层合规治理

· ISO37302：2025 ——《合规管理体系有效性评估指南》2025.07.18.

· 合规管理评价指标

· 合规管理部主要职责——参考《深圳市企业实施首席合规官制度工作指引》2024.01.03.

· 合规部门到底怎么干？怎么评价合规干的好不好？

13. 《中央企业全面风险管理指引》国资委 2006.06.30. 起实施

《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》国资委 2019.10.19. 起实施

· 全面风险管理指引国资委 2006

· 为什么要导入风险管理

· 风险控制基本模型

· 风险的定义

· 《二十届四中全会公报》5次提及“风险” 2025.10.23.

· 案例：如何理解确定性/不确定性？

· “风险应对”的不同方式？

· 描述风险的大小

· 企业风险分类

· 中央企业风险分类及预警指标参考国资委 2020.11.20.

· 风险偏好

· 全面风险管理及风险偏好

· 《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》国资委 2019.10.19.

· 《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》国资委2025.03.10.

14. 《企业内部控制基本规范》及应用指引、评价指引、审计指引财政部等五部委 2008-2010

· 企业内部控制体系

· 《企业内部控制基本规范》（2008年）财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委共同发布

· 内部控制七大手段

· 内部控制缺陷的划分与披露

· 内控风险产生三角形

· 企业内控建设的路径

· 我的观点 —— 关于风险、内控、合规的分工

· 内控手册构成 ——权限指引表、流程图、控制表单

· 风险管理成果（1）——风险清单财政部管理会计应用指引第702号风险清单 2018

· 风险管理成果（2）——风险矩阵财政部管理会计应用指引第701号风险矩阵 2018

· 风险管理成果（3）——风险带

· 风险管理成果（4）——风险地图

· 风、控、规一体化逻辑关系图

· 风险、内控、合规什么样就是管好了

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