|
课程背景 随着中国资本市场的逐渐成熟，科创板、创业板注册制以及新三板精选层的制度创新， 产业集聚效应集聚，企业已经进入 并购重组时代，你是否想知道： 课程收益 ² 全面了解企业成长的逻辑 ² 全面掌握价值重塑方法 ² 全面了解产融互动资本运作方法 课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会 秘书、首席财务官/财务总监、 财务经理、企业中高层等 授课时间：2天 课程大纲： 一、 企业的成长逻辑 1. 一个企业存在的价值和理由是什么？ 2. 企业通常沿四条线路成长为大型公司 3. 企业成长与发展的内在认识逻辑 1) 经营理论 2) 管理理论 1. 基于战略的发展 4) 产融结合的应用 3. 基于企业生命周期的发展 1) 企业生命周期的特点 2) 企业发展必须跨越的二个冲突 3) 企业发展必须解决的核心问题 1) 基于资本 2) 基于人才 3) 基于市场 4) 基于品牌 6) 基于技术 小组互动：目前战略？我们资源？匹配性？ 1) 权益类冲突 2) 文化类冲突 3) 战略类冲突 4) 组织类冲突 5) 财务类冲突 小组互动：如何尽调？ 1. 企业并购整体流程 2) 制定并购战略 4) 设计交易结构 3. 并购实施的重要阶段—执行 1) 并购协同效益分析 2) 财务及税务分析与调查 3) 价值估算与交易定价 4. 并购交易后的整合—整合 五、 运筹帷幄，步步为营---设计交易结构 2. 财务 2) 并购活动本身的财务（价格、支付方式，融资方式、规模、成本等） 3. 组织与人员 1) 业务与组织架构：关键业务、关键流程、 组织结构2) 岗位与人员结构：关键岗位、人员结构、重点人员 4. 市场网络：营销网、信息网、客户群 5. 特殊资源：专有技术，独特的自然资源、政府支持 6. 环境：股东结构、治理环境、债权人、关联企业、银行 小组互动：并购前工作规划？ 六、 并购重组交易结构及案例 1. 企业并购的基础知识 1) 企业并购的含义 2) 企业并购的作用 3) 企业并购的现状 2. 并购重组交易结构设计 1) 寻找合适的交易对手方 3) 支付方式与锁定期 4) 业绩补偿与奖励 5) 并购整合 6) 其他因素 3. 并购重组政策演变 案例：完美世界 1) 明确方案设计的目的 2) 新形势下的并购趋势 七、 价值为先，求同存异----并购后的管理 1. 并购后如何建立合规的治理结构？ Ø 股东结构？ Ø 三会设立与运行？ b) 股东会的运行 Ø 股东结构的设计 Ø 股东会的权利与义务 c) 董事会的运作 Ø 议事内容/职权 Ø 会议制度 Ø 议事程序及决议的形成 Ø 决议的执行和反馈 d) 监事会的运作 Ø 监事会监督的特点 Ø 监事会监督的方式 Ø 监事会工作原则 Ø 监事会的职权 Ø 监事会的组织构成和会议制度 Ø 监事会制度运行的三大基本要素 小组互动：如何运用三会进行管控？ 2. 如何进行并购后的战略制定？ 1) 战略制定的环境 a) 宏观 b) 中观 c) 微观 b) 融资的模式 c) 退出机制 3. 并购后如何建立匹配战略的组织？ 1. 业务流程的优化 3. 组织效率的核心 4. 岗位价值的评估 6. 现有人员的安置 小组互动：如何进行并购后组织规划？ 八、 公司章程设计的重点解读 2. 注册资本与认缴时间 3. 董事提名及数量 4. 监事提名及数量 5. 对外担保与投资的决定权及金额 6. 股东会的相关规定 1) 对股东会的职权进行补充 2) 股东会召开通知时间 3) 股东会的议事方式和表决程序 7. 董事会的相关规定 1) 董事会的职权补充 2) 临时董事会召开通知时间 3) 董事会的议事方式和表决程序 8. 相关表决权补充 9. 自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格 10. 规定经理的职权 小组互动：设计个性化的公司章程？ 九、 价值重塑—产融互动实现市场价值 1. 企业价值逻辑 1) 价值挖掘 2) 价值重塑 3) 价值传播 4) 价值实现 2. 资本运作概述 3. 产融互动概述 4. 产融结合的五种形式 2) 以 资产经营管理公司作为 产业投资金融平台的模式 3) 以集团旗下信托公司作为 产业投资金融平台的模式 5) 以集团为中心、旗下多个金融机构为平台的 产业投资金融模式 5. 案例：国外+国内 6. 产融互动创新模型 3) 资本市场的泵血机制 7. 创新性产融结合模式分析
| 
